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公司章程另有規定的除外,指的是什麼意思?

2016-08-25 21:19:12

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一、法定代表人

公司法第十三條規定,公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,並依法登記。

章程范例:

董事長為公司的法定代表人,(註:也可是執行董事或經理),任期年,由股東會或董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。(註:由股東自行確定)

二、對外投資、對外擔保

公司法第十六條規定,公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

章程范例:

公司對外投資由股東會(或董事會)作出決議,公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產凈額的__%,對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的_____%。

公司因經營需要董事會可以決議向債權人提供擔保,擔保的方式為抵押和質押。抵押或質押的財產范圍為公司所有的土地、房屋和機器設備為限。董事會的擔保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔保,必須經過股東會決議。擔保數額不得超過_____萬元。決議需股東所持表決權的過半數通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的,公司股東或實際控制人及其支配的股東,不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權的過半數通過。

三、股東出資時間公司法第二十五條、二十六條規定,有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,股東的出資時間應在公司章程中載明。

四、紅利分配、增資認繳

公司法第三十四條規定,有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

章程范例:

(1)全體股東約定,不按照實繳的出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為____%,股東乙分取紅利的比例為_____%,股東丙分取紅利的比例為_____%,股東丁……。(或)

(2)全體股東約定,股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利,股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利,股東丙分取紅利的比例為______%,股東丁分取紅利的比例為_____%。

(3)全體股東約定公司新增資本時,不按照實繳的出資比例認繳出資。股東甲新增出資認繳比例為____%,股東乙新增出資認繳比例為_____%,股東丙新增出資認繳比例為_____%,股東丁……。(或)

(4)全體股東約定公司新增資本時,股東甲和股東乙按照實繳的出資比例認繳新增資本出資,股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例認繳新增資本,股東丙認繳新增資本的比例為______%,股東丁認繳新增資本的比例為_____%。

五、股權轉讓的條件公司法第七十一條規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。  

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

章程范例:

(1)股東不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(2)股東在公司成立年內不得向股東以外的人轉讓股權。(或)

(3)股東向股東以外的人轉讓股權,無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東,並告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知後30天內提出優先購買權的,該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

六、股東會職權、召集程序、表決權、議事方式、表決程序股東會職權:公司法第三十七條規定,公司章程可對股東會的其他職權進行規定。
  股東會召集程序:公司法第四十一條規定,召開股東會會議,應當於會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。  股東表決權:公司法第四十二條規定,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。  

議事方式和表決程序:公司法第四十三條規定,股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

章程范例:

公司應當在召開股東會會議十五天前由董事會以書面方式通知全體股東,通知應當包括股東會召開的時間、地點和審議的事項。未在書面通知列出的審議的事項不得在股東會議上審議通過。全體股東一致同意通過的事項除外。

情況緊急需要召開臨時股東會會議,董事會可以口頭、電話方式通知全體股東,並同時通知需要審議的緊急事項。

股東會會議表決,不按照出資比例行使表決權,實行一人一票制。(或)

股東會會議表決,不按照出資比例行使表決權,根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權的行使根據:股東甲享有 %的表決權,股東乙享有 %的表決權,股東丙……。

七、董事的任期,董事長、副董事長的產生根據公司法第三十七條、第四十五條之規定,非職工代表之董事由股東會選舉或更換;董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。
  

公司法第四十四條規定,董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

章程范例:

公司的董事由股東會會議過半數的股東選舉產生,董事長由代表三分之二以上表決權的股東通過,副董事長由代表過半數表決權的股東通過。(或者董事長由出資最多的股東委派)

八、董事會職權、董事會的議事方式和表決程序根據公司法第四十六條的規定,董事會除行使法定的十項職權外,還可以根據公司章程的規定行使增量職權。
  公司法第四十八條規定,董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。董事會決議的表決,實行一人一票。

章程范例:

出席董事會會議的董事不少於章程規定的董事總數的2/3。董事會會議由董事長負責召集並主持。開董事會會議應由董事長在董事會議召開10日前,書面通知各董事。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程。董事長或1/3以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

決定召開臨時董事會通知可以不受上述通知方式和時間的限制。

董事會決議表決,實行一人一票。一般性審議事項由出席董事會會議的董事過半數通過,對於以下重大事項由出席董事會會議的2/3以上董事通過。

九、總經理職權

公司法第四十九條規定,有限責任公司總經理對董事會負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)董事會授予的其他職權。

  公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。

十、股東資格的繼承

公司法第七十五條規定,自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

章程范例:

自然人股東死亡後,其合法繼承人不能直接取得股東資格,其他不同意繼承人加入的股東應當以價格購買其擁有的股權。如果其他不同意股東不出資購買視為其繼承人直接取得股東資格。

十一、公司解散公司法第一百八十條規定,公司因下列原因解散:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合並或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

十二、執行董事的職權股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

十三、監事會職工代表比例、監事會職權擴充監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,具體比例由公司章程規定。  

監事會除行使公司法賦予的六項職權外,還可以在公司章程中擴張監事會的職權。

章程范例:

監事會每年至少召開一次會議,由監事會主席召集和主持。出席監事會會議的監事不得少於公司章程規定的監事人數的2/3。監事會會議表決采取一人一票制。監事會決議應當經半數以上監事通過。

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